Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas (PT)

Eksistensi sebuah perusahaan berbadan hukum Perseroan Terbatas (Perseroan), ditentukan oleh anggaran dasarnya. Ada atau tidanya sebuah Perseroan, ditentukan berdasarkan anggaran dasarnya. Penentuan eksitensi ini karena, anggaran dasar itu selain berisi ketentuan-ketentuan yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan, juga terdaftar resmi di Kementerian Hukum dan HAM sebagai badan hukum – dan karenanya sah secara hukum untuk mengikat para pendiri/pemilik Perseroan dan pihak ketiga di luar Perseroan.

Secara umum, anggaran dasar sebuah Perseroan berisi ketentuan-ketentuan mengenai eksistensi dan jalannya Perseroan. Anggaran dasar itu terdapat dalam akta pendirian Perseroan dan perubahannya yang dibuat oleh Notaris – yang sehari-hari secara praktis dikenal sebagai “akta perusahaan”. Di dalam anggaran dasar terdapat ketentuan-ketentuan yang disyaratkan oleh Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT), antara lain:

  • Nama dan tempat kedudukan.
  • Jangka waktu berdiri.
  • Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha.
  • Jumlah modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor.
  • Pembagian modal dan saham para pendiri.
  • Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan komisaris.
  • Tata cara penyelenggaraan RUPS.
  • Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.
  • Dan lain-lain.

Namun ada kalanya, dalam menjalankan kegiatan usaha, sebuah Perseroan harus melakukan tindakan korporasi (corporate action) untuk beradaptasi dengan ekosistem bisnisnya. Tindakan itu misalnya melakukan perubahan Direksi/Direktur, atau penambahan modal, atau menambah jenis kegiatan usahanya. Tindakan-tindakan tersebut, sudah tentu akan mempengaruhi informasi dan data Perseroan yang ada di dalam anggaran dasar, dan karenanya perlu dilakukan perubahan – sehingga perubahan-perubahan tersebut secara hukum dapat berlaku efektif.

Misalnya, karena memasuki usia pensiun, seorang Direktur Perseroan kemudian digantikan oleh bawahannya, seorang General Manager (GM) yang memang sudah dipersiapkan untuk menggantikan sang Direktur. Di momen yang sama, Perseroan juga bermaksud untuk melakukan ekpansi bisnis sehingga perlu melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetornya dalam saham portepel. Kedua tindakan tersebut, penggantian Direktur dan penambahan modal, merupakan tindakan korporasi yang mempengaruhi kondisi anggaran dasar, dan karenanya harus dilakukan perubahan anggaran dasar agar perubahan-perubahan tersebut berlaku efektif secara hukum.   

Sebuah perubahan anggaran dasar tidak dapat dilakukan secara sepihak oleh Perseroan. Setelah dilakukan perubahan anggaran dasar secara internal berdasarkan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham), proses perubahan anggaran dasar itu harus melibatkan Notaris yang membuat Akta Notaris perubahannya, dan Akta Notaris itu kemudian diberitahukan, atau disetujui, oleh Kementerian Hukum dan HAM.

RUPS Perubahan Anggaran Dasar

Sesuai ketentuan UUPT, khususnya Pasal 19 ayat (1), perubahan anggaran dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan RUPS, dan agenda rapatnya wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS. Penyelenggaraan RUPS untuk mengubah anggaran dasar harus dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam UUPT, termasuk jumlah kuorum kehadiran dan keabsahaan persetujuan dari yang hadir.

Sesuai ketentuan Pasal 88 UUPT, RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dihadiri (atau diwakili) oleh paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Keputusan RUPS tersebut sah jika disetujui oleh paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Namun jika kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, Perseroan dapat menyelenggarakan RUPS Kedua. RUPS Kedua ini dianggap sah dan kuorum serta dapat mengambil keputusan jika dihadiri (atau diwakili) paling sedikit 3/5 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Keputusan RUPS Kedua ini sah jika disetujui oleh paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Khusus untuk Perseroan yang telah dinyatakan pailit, maka Perseroan pailit pada prinsipnya tidak dapat melakukan perubahan anggaran dasar. Perseroan pailit baru dapat melakukan perubahan anggaran dasar jika ada pesetujuan dari kuratornya. Persetujuan kurator ini harus sudah diperoleh sebelum dilakukan pengambilan keputusan perubahan anggaran dasar dalam RUPS, dan dilampirkan dalam permohonan persetujuan atau pemberitahuannya kepada Menteri.

Jenis Perubahan Anggaran Dasar

Pada prinsipnya, agar sah dan berlaku efektif secara hukum, sebuah perubahan anggaran dasar harus diberitahukan kepada Menteri, yaitu Menteri Hukum dan HAM. Selain pemberitahuan, beberapa jenis perubahan anggaran dasar tertentu wajib mendapatkan persetujuan dari Menteri. Dengan demikian maka sesuai UUPT, terdapat 2 jenis perubahan anggaran dasar, yaitu:

Perubahan anggaran dasar yang wajib mendapat persetujuan Menteri

Perubahan anggaran dasar tertentu yang wajib mendapat persetujuan Menteri, sesuai pasal 21 ayat (2) UUPT, antara lain perubahan:

  • Nama dan/atau tempat kedudukan Perseroan
  • Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan
  • Jangka waktu berdirinya Perseroan
  • Besarnya modal dasar
  • Pengurangan modal ditempatkan dan disetor
  • Status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.

Perubahan anggaran dasar yang cukup diberitahukan kepada Menteri.

Perubahan anggaran dasar yang cukup diberitahukan kepada Menteri adalah semua perubahan anggaran dasar selain yang wajib mendapat persetujuan dari Menteri sesuai Pasal 21 ayat (2) UUPT diatas.

Perubahan Anggaran Dasar Wajib Dibuat Dalam Akta Notaris

Perubahan-perubahan dalam anggaran dasar tersebut, baik yang wajib mendapat persetujuan maupun cukup hanya diberitahukan kepada Menteri, wajib dimuat dan dinyatakan dalam Akta Notaris dan berbahasa Indonesia. Pernyataan dalam Akta Notaris tersebut, sesuai pernjelasan Pasal 21 ayat (5) UUPT, harus dibuat dalam bentuk akta pernyataan keputusan rapat atau akta perubahan anggaran dasar.

Dalam praktek, terkadang keputusan perubahan anggaran dasar dalam RUPS yang dilakukan secara fisik tidak dibuat langsung dalam bentuk Akta Notaris, melainkan dibuat sendiri oleh Perseroan dalam bentuk berita acara rapat biasa (dibawah tangan). Bahkan, jika RUPS tersebut tidak dilakukan secara fisik, misalnya karena para pemegang saham tidak dapat berkumpul dan mengadakan rapat bersama karena sedang di luar kota atau luar negeri, Perseroan masih dapat membuat keputusan perubahan anggaran dasar itu secara sirkuler. Rapat sirkuler ini dilakukan dengan membuat berita acara rapat yang dibuat secara sirkuler, yang ditandatangani oleh para pemegang saham pada waktu dan di tempat yang berbeda-beda.   

Sesuai UUPT, pembuatan berita acara rapat dalam bentuk non-Akta Notaris, baik yang dilakukan dengan rapat fisik maupun rapat sirkuler, masih dapat dilakukan. Dan jika berita acara rapat tersebut dibuat tanpa Akta Notaris, maka kemudian Perseroan wajib menemui Notaris dan membuatkan dalam Akta Notarisnya. Pembuatan Akta Notaris tersebut, sesuai Pasal 21 ayat (5) UUPT, harus sudah dibuat dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal pembuatan berita acara rapat.

Jika tenggang waktu 30 hari pembuatan pembuatan Akta Notaris itu terlewati, maka konsekwensinya perubahan anggaran dasar tersebut tidak dapat lagi dinyatakan dalam Akta Notaris. Dengan demikian maka keputusan perubahan anggaran dasar itu menjadi batal dan tidak mengikat. Oleh sebab itu, untuk menghindari kondisi demikian, maka sebaikanya ketika melakukan RUPS perubahan anggaran dasar, dihadirkan juga Notaris dalam rapat untuk membuat langsung Akta Notarisnya sehingga tidak dua kali kerja (membuat berita acata kemudian Akta Notarisnya).

Perubahan Anggaran Dasar Wajib Disetujui atau Diberitahukan Kepada Menteri Hukum dan HAM

Setelah dilakukan pembuatan Akta Notaris terhadap pernyataan perubahan anggaran dasar dalam rapat, maka Akta Notaris tersebut harus dimintakan persetujuannya atau disampaikan pemberitahuannya kepada Menteri. Jangka waktunya adalah 30 hari sejak tanggal pembuatan Akta Notaris. Jika jangka waktu tersebut terlampaui, maka permohonan persetujuan atau pemberitahuan ini tidak dapat diajukan lagi.

Dengan telah dilakukannya pemberitahuan atau permintaan persetujuan kepada Menteri, maka perubahan anggaran dasar tersebut telah sah dan resmi secara hukum. Perubahan anggaran dasar tersebut berlaku secara efektif sejak tanggal diterbitkannya surat keputusan Menteri mengenai persetujuan, atau sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan oleh Menteri (Dadang Sukandar, SH/www.legalakses.com).  

ARTIKEL TERKAIT